5月11日，资本邦了解到，湖北万润新能源科技股份有限公司(下称“湖北万润”)回复科创板IPO二轮问询。

图片来源：上交所官网

在二轮问询中，上交所主要关注湖北万润应收票据与应收账款、在建工程、研发费用、预计负债、存货、毛利率等11个问题。

关于在建工程，上交所要求发行人说明：(1)各期末在建工程中大额建筑及安装工程、设备购置及安装定价的公允性，是否存在显著偏高的情况;(2)2021年各在建工程项目各月份转固的内容、金额、占比、依据，相关转固部分工程的开建时点、最后投入时点，是否存在延迟转固的情形;(3)在建工程相关的内控制度及执行情况，在建工程支出与成本、费用开支之间区分方式和依据，在建工程核算中是否涉及非相关支出，是否存在成本、费用的混同;(4)2021年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金低于2021年1-9月的合理性。

湖北万润回复称，公司大额建筑及安装工程主要系通过招投标、政府代建等方式完成的，并经双方商务谈判后签署合同明确定价方案，其计价符合工程所属地相应的法律法规，且项目建设完成后最终结算价需经第三方造价机构审验后确定，其定价公允、合理，不存在显著偏高的情形。

2021年各在建工程项目最后投入月份对应的投入内容主要系价值较小、易于安装的设备及备品备件或工程款等，整体占转固金额比例较小，公司基于谨慎性在项目建设完成当月进行转固，亦不存在延迟转固的情形。

湖北宇浩锂离子电池材料项目宇浩项目厂房及其附属设施系依山而建，因建设难度相对较大，故工期规划也相对较长。该项目于2016年底开始规划建设，2017年1-6月因山体滑坡导致停工约半年，2018年3-8月中旬因厂区门口市政道路建设导致停工接近半年，2019年、2020年受限于行业补贴退坡以及疫情等因素影响，建设进度放缓;2021年受益于行业景气度的提升以及满足下游市场的需求，公司加快了该项目建设进度，并于2021年底整体建设工程基本完成，达到预定可使用状态，公司进行预转固处理。

该项目建设周期远长于其他项目主要系受限于项目建设过程中不可抗力事件以及行业周期等因素影响所致，符合公司实际经营需要以及实际建设进度情况。

经核查，报告期内公司在建工程中建筑及安装工程、设备购置及安装、勘察设计费、工程建设监理费、资本化利息、其他零星支出归集的均为与在建工程建设相关的成本，不涉及非相关支出，不存在与其他成本、费用混同的情况。

关于预计负债，上交所要求发行人说明：(1)宁德新能源与公司相关采购协议、战略协议项下的货物交付与违约金的具体条款，公司与宁德新能源达成新的订单执行协议的时间点，结合违约金预计金额分析2021年9月末公司未计提相关预计负债的原因;测算待执行合同总成本的依据、过程，预计负债计提是否充分;(2)结合预计负债的计提、公司与相关客户的合同约定，量化分析订单不能及时交付的财务影响，并补充完善“订单未能及时交付的风险”。

湖北万润回复称，2021年9月末公司未计提相关预计负债的主要原因分析如下：

(1)公司与宁德新能源签署战略合作协议，但具体每月系根据双方盖章的订单执行交货，订单中约定了具体的交货数量和单价。截至首次申报审计报告出具日(2021年12月5日)，公司针对已经接受的宁德新能源订单存在没有交足的情况，该未能交足存货存在一定的客观原因，鉴于双方的良好合作关系，公司一直在跟对方沟通交货事宜，考虑未到年度报表结束日，上述没有交足的订单存在变更或者撤销的可能，对方也没有针对上述未交足的订单正式追究公司的违约责任。至2022年3月9日，公司收到宁德新能源正式的《催告暨请求权行使函》，要求公司就相关的订单承担违约责任。

针对前述未能及时交付订单，公司积极与宁德新能源协商进行延期交付，并于2021年10-11月陆续供货，宁德新能源并未追究相应的违约责任;另2021年11月各中介机构对宁德新能源进行了访谈，经访谈确认，双方在合同履行方面不存在纠纷。

(2)公司2021年10月、11月对宁德新能源交付订单仍存在一定的盈利空间，同时按当期成本测算未交付订单执行不存在潜在亏损受前述订单签订时间较久、销售价格相对较低及碳酸锂价格持续上升导致产品成本增加等因素影响，公司对宁德新能源销售产品毛利率较低，但仍存在一定的盈利空间。

经测算，公司未交付订单按照11月份的交付情况仍能够盈利，故在2021年11月末未完成订单不存在潜在亏损的情况。

(3)受原材料价格上涨因素影响

受益于下游市场需求等多重因素影响，公司主要用原材料碳酸锂价格2021年持续上涨，至2022年1月电池级碳酸锂价格呈现加速上涨趋势，根据wind数据显示2022年3月碳酸锂市场均价49.91万元/吨，较2021年12月的均价23.66万元/吨，上涨幅度达110.95%。结合下游市场分析，碳酸锂价格短期内难以回调，考虑到公司与宁德新能源的新订单协议执行期限为自新订单签署日未来12个月内交付，原材料价格的快速上涨系导致公司按照原订单执行会产生潜在亏损的主要原因。

(4)严格按照战略合作协议，对宁德新能源原订单协议未及时履约完毕产生的违约金金额测算为4,135.46万元(测算到2021年9月30日)。

综上，公司2021年9月末未计提相关预计负债主要系：一方面，公司与宁德新能源一直保持比较良好的合作关系，截至首次申报审计报告出具日，宁德新能源并未针对上述未交足的订单正式追究公司的违约责任，且经对宁德新能源访谈确认，双方在合同履行方面不存在纠纷;另一方面，公司2021年10-11月对宁德新能源交付订单仍存在小幅的盈利空间，同时按当期成本测算未交付订单执行不存在潜在亏损，未足量交付订单产生的亏损主要原因系后期碳酸锂原材料价格快速上涨，原材料市场供不应求造成的。（陈蒙蒙）